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Directeur général

Sidonie Dumas
01.46.43.20.00

Directeur Général Adjoint

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Directeur financier

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COMPANY DETAILS

Company name

Gaumont

SIRET

56201800200013

ISIN

FR0000034894

Address

30, avenue Charles de Gaulle
92200 Neuilly-sur-Seine

Phone

01 46 43 20 00

Fax

01 46 43 21 75

Compartment

B

Industry

Audiovisuel et divertissements

Website

www.gaumont.com

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GAUMONT

Gaumont

Company : Gaumont ISIN : FR0000034894
Document type : AG/Documents préparatoires
Publication date : 04/05/2020 20:00:00

Compartment : Compartiment B
Wire : Thomson Reuters ONE

Gaumont : Avis de réunion à l'Assemblée générale mixte du 16 juin 2020

Gaumont : Avis de réunion à l'Assemblée générale mixte du 16 juin 2020

G A U M O N T
Société anonyme au capital de 24 959 384 euros
Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine
562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C

AVIS DE REUNION
EN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu'une Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire se tiendra le mardi 16 juin 2020 à 11 heures à huis clos au siège social. (*)

(*) Avertissement

Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires et conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, sur décision du Conseil d’administration du 22 avril 2020, l’Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 16 juin 2020 se tiendra à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

Les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale sont aménagées.

  • Les actionnaires pourront exclusivement voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou donner procuration à un tiers (pour voter par correspondance). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera notamment disponible sur le site internet de la société www.gaumont.fr, rubrique Finances. Il pourra être adressé par voie électronique à l’adresse mandat.ag@gaumont.com.
     
  • Les actionnaires conservent leur droit de demander l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée conformément aux dispositions des articles R. 225-71 et R.225-73-II du Code de commerce. Les demandes pourront être adressées par voie électronique à l’adresse questions.ag@gaumont.com.
     
  • Les actionnaires conservent leur droit de poser des questions écrites au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Les questions écrites pourront être adressées par voie électronique à l’adresse questions.ag@gaumont.com.
     
  • Les documents  prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce pourront être adressés aux actionnaires sur demande à effectuer  par voie électronique à l’adresse documents.ag@gaumont.com.
     
  • Les actionnaires sont avertis que la société pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés, compte tenu des restrictions à la circulation. La société les invite fortement à privilégier la transmission électronique pour leurs demandes.
     
  • Les actionnaires ne pourront de fait exercer leurs droits de poser des questions orales et de proposer des amendements ou de nouvelles résolutions en séance.
     
  • Il est rappelé que le Conseil d’administration du 22 avril 2020, en application du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, a désigné M. Antoine Gallimard, administrateur indépendant, et M. Marc Tessier, administrateur indépendant et président du comité d’audit, en tant que scrutateurs.
     
  • L’Assemblée sera retransmise en différé sur le site internet de Gaumont, www.gaumont.fr.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la société www.gaumont.fr, rubrique Finances.

L’Assemblée générale sera appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A titre ordinaire

  • Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs ;
  • Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
  • Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
  • Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
  • Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
  • Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce ;
  • Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration ;
  • Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale ;
  • Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la société de ses propres actions ;
  • Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sidonie Dumas ;
  • Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Gallimard ;
  • Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Seydoux ;
  • Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux ;
  • Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Pénélope Seydoux ;
  • Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc Tessier ;
  • Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Todt ;

A titre extraordinaire

  • Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d'annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions ;
  • Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
  • Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents du plan d’épargne d'entreprise du Groupe ;
  • Modification des articles 8, 11, 12, 13, 14, 18, 19, 20 et 22 des statuts pour mise en conformité avec les dispositions légales et règlementaires en vigueur ;

A titre ordinaire

-        Pouvoirs en vue des formalités.


PROJETS DE RESOLUTION
SOUMIS AU VOTE DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

 

A – à titre ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2019)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice 2019 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir une perte nette de € 30 222 852,25 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2019 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir une perte nette consolidée de k€ 38 509 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2019)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que l’exercice se solde par une perte nette sociale de € 30 222 852,25, décide d’affecter cette somme comme suit :

  • Perte nette sociale  € - 30 222 852,25
  • Affectation au report à nouveau antérieur soit un report à nouveau débiteur après affectation de  € - 30 222 852,25

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

ExercicesNombre
de titres rémunérés
Dividende
net par action
Montant éligible à l’abattement prévu par l’article 158-3-2 du Code général des impôts
2 0 1 6
2 0 1 7
2 0 1 8
3 119 723
3 119 723
3 119 923
€ 1,00
€ 1,00
€ 1,00
€ 1,00
€ 1,00
€ 1,00

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et mentionnées dans ledit rapport.

Cinquième résolution (Politique de rémunération des mandataires sociaux)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée dans ledit rapport.

Sixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 225-100 II du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du même Code présentées dans ledit rapport.

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 225-100 III du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport, versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'administration.

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 225-100 III du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport, versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois en vue du rachat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de € 75 par action et un prix global maximum de € 23 399 400)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 à faire acheter par la société ses propres actions.

La société pourra acheter ses propres actions en vue de :

  • l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la réglementation de l'Autorité des marchés financiers ;
  • l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;
  • l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres ;
  • l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la dix-septième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de cette Assemblée générale ;
  • plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées ou d’acquisition de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société dans le respect des articles 231-38 et 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société ajusté des opérations postérieures à la présente Assemblée générale affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions autodétenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social.

L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser € 23 399 400 et que le prix maximum d'achat ne pourra excéder € 75 par action, étant précisé que la société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération.

L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

  • de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation ;
  • de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;
  • de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur ;
  • d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre des objectifs visés ci-dessus la totalité des actions autodétenues par la société. Il informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la dixième résolution de l’Assemblée générale du 7 mai 2019.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Sidonie Dumas)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de trois ans le mandat d’administrateur de Madame Sidonie Dumas.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Antoine Gallimard)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de trois ans le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Gallimard.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Michel Seydoux)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de trois ans le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Seydoux.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de trois ans le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Pénélope Seydoux)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de trois ans le mandat d’administrateur de Madame Pénélope Seydoux.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Marc Tessier)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de trois ans le mandat d’administrateur de Monsieur Marc Tessier.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean Todt)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de trois ans le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Todt.

B – à titre extraordinaire

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à réduire le capital social de la société par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions détenues par la société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions et ce, dans les limites prévues par ledit article du Code de commerce.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la douzième résolution de l’Assemblée générale du 7 mai 2019.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet de décider d’augmenter le capital d’un montant maximal de € 15 000 000 par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à l'effet de décider d'augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l'attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ;

2. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat ;

3. décide que le montant d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de € 15 000 000 ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée ;

4. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de la présente Assemblée, la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la douzième résolution de l’Assemblée Générale du 3 mai 2018 ;

5. confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, tous pouvoirs conformément à la loi et aux statuts à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents du plan d’épargne d'entreprise du Groupe pour un plafond maximum de 200 000 actions, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce *

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet :

  • d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise (PEE) du Groupe
  • et de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3) ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la société ;

2. décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 200 000 actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

3. décide

  • que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
  • et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ;

4. décide de supprimer au profit des adhérents au plan d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

5. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :

  • décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents au plan d'épargne du Groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;
  • déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;
  • déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;
  • fixer les modalités d’adhésion au PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement ;
  • fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;
  • procéder, dans les limites fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
  • arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;
  • imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation de compétence est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Modification des articles 8, 11, 12, 13, 14, 18, 19, 20 et 22 des statuts de la société pour mise en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :

  • d’amender le huitième alinéa et de supprimer le neuvième alinéa de l’article 8 - Actions des statuts de la société comme suit :
Ancienne rédactionNouvelle rédaction
« Elles sont représentées par une inscription dans un compte ouvert au nom de leur propriétaire ou de l’intermédiaire inscrit visé à l’article L.228-1 du Code de commerce et tenu, selon la forme de l’action, soit par la Société, soit par un intermédiaire financier habilité par l’Autorité des Marchés Financiers, selon les modalités fixées pour la tenue des comptes de titres et la circulation des valeurs mobilières par Euroclear France. »

 

« La Société est en droit de demander, à tout moment, à ses frais, à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. »
« Elles sont représentées par une inscription dans un compte ouvert au nom de leur propriétaire ou de l’intermédiaire inscrit dans les conditions fixées par le Code de commerce et tenu, selon la forme de l’action, soit par la Société, soit par un intermédiaire financier habilité par l’Autorité des Marchés Financiers, selon les modalités fixées pour la tenue des comptes de titres et la circulation des valeurs mobilières par Euroclear France. »
  • d’amender le douzième alinéa de l’article 11 – Délibérations du conseil d’administration des statuts de la société comme suit :
Ancienne rédactionNouvelle rédaction
« Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis soit sur un registre spécial tenu au siège social, et coté et paraphé, soit sur des feuillets mobiles numérotés sans discontinuité et paraphés, le tout, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. »« Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. »
  • d’ajouter un quinzième aliéna à l’article 11 - Délibérations du conseil d’administration des statuts de la société comme suit :
Ancienne rédactionNouvelle rédaction
 « Pourront être prises par consultation écrite des administrateurs les décisions relevant des attributions propres du conseil d’administration pour lesquelles cette faculté est ouverte par le Code de commerce. »
  • d’amender le premier alinéa de l’article 12 – Pouvoirs du conseil d’administration des statuts de la société comme suit :
Ancienne rédactionNouvelle rédaction
« Le conseil d'administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. »« Le conseil d'administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. »
  • d’amender le quatrième alinéa de l’article 12 – Pouvoirs du conseil d’administration des statuts de la société comme suit :
Ancienne rédactionNouvelle rédaction
« En outre, il donne son autorisation préalable aux opérations visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce. »« En outre, il donne son autorisation préalable aux conventions réglementées visées par le Code de commerce. »
  • d'amender les premier, deuxième et quatrième alinéas de l'article 13 – Rémunération des administrateurs et du Président des statuts de la société comme suit :
Ancienne rédactionNouvelle rédaction
« L’assemblée générale peut allouer aux membres du conseil d'administration, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d’exploitation.
Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées à ceux-ci sous forme de jetons de présence. Il peut notamment allouer aux membres du conseil qui font partie des comités spéciaux une part supérieure à celle des autres.
Il peut être alloué par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce conseil ; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation sont soumises à la procédure spéciale visant les conventions réglementées.
Outre sa part dans les jetons de présence qu'il reçoit en qualité d'administrateur, le Président du conseil d'administration reçoit une rémunération spéciale qui est déterminée par le conseil d'administration. »
« L’assemblée générale peut allouer aux membres du conseil d'administration, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d’exploitation.
Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées à ceux-ci sous forme de rémunération. Il peut notamment allouer aux membres du conseil qui font partie des comités spéciaux une part supérieure à celle des autres.
Il peut être alloué par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce conseil ; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation sont soumises à la procédure spéciale visant les conventions réglementées.
Outre la rémunération qui lui est allouée en qualité d'administrateur, le Président du conseil d'administration reçoit une rémunération spéciale qui est déterminée par le conseil d'administration. »
  • d'amender le cinquième alinéa de l'article 14 – Censeurs des statuts de la société comme suit :
Ancienne rédactionNouvelle rédaction
« Ils peuvent recevoir, sur décision du conseil d’administration, une rémunération prélevée sur le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs. »« Ils peuvent recevoir, sur décision du conseil d’administration, une rémunération prélevée sur le montant de la rémunération allouée aux administrateurs. »
  • d'amender le septième alinéa de l'article 18 – Dispositions générales relatives aux assemblées des statuts de la société comme suit :
Ancienne rédactionNouvelle rédaction
« Les convocations sont faites au moyen d’un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si la Société fait publiquement appel à l’épargne, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de la convocation sont convoqués par lettre. »« Les convocations sont faites au moyen d’un avis inséré dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si la Société fait publiquement appel à l’épargne, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de la convocation sont convoqués par lettre. »
  • d’amender le quatrième alinéa de l’article 19 – Tenue des assemblées des statuts de la société comme suit :
Ancienne rédactionNouvelle rédaction
« 2) par un mandataire désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé ou du Comité d’entreprise, en cas d’urgence, soit d’un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins le vingtième du capital social, soit d’une association d’actionnaires répondant aux conditions de l’article L. 225-120 du Code de commerce ; »« 2) par un mandataire désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé ou du Comité social et économique, en cas d’urgence, soit d’un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins le vingtième du capital social, soit d’une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées par le Code de commerce ; »
  • d’amender le troisième alinéa de l’article 20 – Quorum et majorité des statuts de la société comme suit :
Ancienne rédactionNouvelle rédaction
« Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. »« Les délibérations sont prises dans les conditions prévues par la loi ».
  • d’amender le deuxième alinéa de l’article 22 – Quorum et majorité des statuts de la société comme suit :
Ancienne rédactionNouvelle rédaction
« Les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. »« Les délibérations sont prises dans les conditions prévues par la loi ».
  • d’amender le quatrième alinéa de l’article 22 – Quorum et majorité des statuts de la société comme suit :
Ancienne rédactionNouvelle rédaction
« Les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. »« Les délibérations sont prises dans les conditions prévues par la loi ».

 

C – à titre ordinaire

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi.

- o -

1.   Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance. Toutefois, en  application de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, à titre exceptionnel, les actionnaires ne pourront pas participer physiquement à l’Assemblée générale du 16 juin 2020  qui se tiendra à huis-clos.

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres :

  • pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 12 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris ;
     
  • pour l'actionnaire au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 12 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le vendredi 12 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.

2.   Modalités de participation à l'Assemblée générale à huis clos

Les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement. Par conséquent, aucune carte d’admission ne sera délivrée.

L’actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

  • voter par correspondance ;
  • donner procuration au Président de l’Assemblée ou donner procuration sans indication de mandataire (assimilée à un pouvoir au Président) ;
  • donner une procuration à la personne de son choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce, étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir.

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration à un tiers dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce pourront :

  • pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à Gaumont – c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par Email : mandat.ag@gaumont.com ;
     
  • pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être renvoyé à Gaumont – c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine – ou par Email : mandat.ag@gaumont.com ;

Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera également mis en ligne sur le site internet de la société www.gaumont.fr, rubrique Finances, à partir du 25 mai 2020.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration au Président devront être reçus par Gaumont trois jours au moins avant la tenue de l’Assemblée (soit au plus tard le vendredi 12 juin 2020 à minuit, heure de Paris). En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les formulaires de procuration  avec indication de mandataire (autre que le Président de l’Assemblée) pourront parvenir à Gaumont jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale. Dans ce dernier cas, le mandataire ne pouvant représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée, il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à Gaumont par Email : mandat.ag@gaumont.com, en utilisant le formulaire de vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale.

Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, l’actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans les délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à l’Assemblée (le cas échéant, telles qu’aménagées dans le contexte actuel). Les précédentes instructions sont alors révoquées.

Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.

Il n'est pas prévu de vote électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

3.   Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de Gaumont – c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par Email : questions.ag@gaumont.com, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la publication du présent avis de réunion, conformément aux dispositions de l'article R. 225-73-II du Code de commerce.

Les demandes devront être accompagnées :

  • d'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce ;
  • du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée.

L'examen par l’Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

4.   Questions écrites

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont – c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou par Email : questions.ag@gaumont.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

5.   Droit de communication des actionnaires

Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou sur demande électronique à l’adresse documents.ag@gaumont.com sous réserve que l’actionnaire indique l’adresse e-mail à laquelle cette communication peut lui être faite.

Les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société www.gaumont.fr, à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée générale.

Le Conseil d’administration

Pièce jointe

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