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Relations investisseurs

Olivier Psaume
01 40 67 68 16

COMPANY DETAILS

Company name

Sopra Steria Group

SIRET

326820065

ISIN

FR0000050809

Address

9 bis, rue de Presbourg
75016 Paris

Phone

01 40 67 29 29

Fax

01 40 67 29 30

Compartment

B

Industry

Services informatiques

Website

www.soprasteria.com

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SOPRA STERIA GROUP

Sopra Steria Group

Company : Sopra Steria Group ISIN : FR0000050809
Document type : Communiqués d'information permanente/Vie de l'entreprise
Publication date : 05/10/2020 15:14:00

Compartment : Compartiment B
Wire : Business Wire

Sopra Steria Group : DEPOT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE

Regulatory News:

Sopra Steria Group (Paris:SOP) :

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 5 OCTOBRE 2020

DEPOT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE

visant les actions de la société

Sodifrance

initiée par

Sopra Steria Group

présentée par

Bryan, Garnier & Co

Etablissement présentateur et garant

PRIX DE L’OFFRE : 18 euros par action Sodifrance

DUREE DE L’OFFRE : 10 jours de négociation

Le calendrier de l’offre publique d’achat simplifiée sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément à son règlement général.

AMF - Autorité des Marchés Financiers

Le présent communiqué a été établi par Sopra Steria Group et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-16, III du règlement général de l’AMF.

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF

AVIS IMPORTANT

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée faisant l’objet du projet de note d’information qui a été déposé auprès de l’AMF le 5 octobre 2020 (le « Projet de Note d’Information »), la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF sera mise en œuvre, dans la mesure où les conditions sont déjà réunies. Les actions Sodifrance qui n’auront pas été apportées à l’offre publique d’achat simplifiée seront transférées à Sopra Steria Group moyennant une indemnisation de 18 euros par action Sodifrance, nette de tous frais.

Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Sopra Steria Group (www.soprasteria.com) et peut également être obtenu sans frais auprès de :

Sopra Steria Group

6, avenue Kleber,

75116 Paris

Bryan, Garnier & Co

26, avenue des Champs Elysées,

75008 Paris

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Sopra Steria Group seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l’AMF, la société Sopra Steria Group, société anonyme au capital de 20.547.701 euros, dont le siège social est situé PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy, France, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Annecy sous le numéro 326 820 065 et dont les actions sont admises sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000050809 (« Sopra Steria » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Sodifrance, société anonyme au capital social de 5.870.000 euros, dont le siège social est situé Avenue Saint-Vincent, Parc d'Activité la Bretèche, 35760 Saint-Grégoire, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 383 139 102 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000072563 (« Sodifrance » ou la « Société »), d’acquérir la totalité de leurs actions Sodifrance au prix unitaire de 18 euros (le « Prix de l’Offre ») dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée décrite ci-après (l’« Offre »).

Conformément aux dispositions de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, le dépôt de l’Offre fait suite au franchissement indirect en hausse par l’Initiateur du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société résultant de la réalisation, le 16 septembre 2020, de l’Acquisition du Bloc de Contrôle (tel que ce terme est défini à la section 1.1.1 du présent communiqué). A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient indirectement 3.425.144 actions et 6.850.288 droits de vote de la Société, représentant 94,03% du capital social et 96,87% des droits de vote de la Société1.

En conséquence, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur à la date du dépôt du projet d’Offre, soit, à la connaissance de l’Initiateur, 217.613 actions, représentant 5,97% du capital social et 3,13% des droits de vote de la Société.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Elle sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.

L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra être réouverte en application de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF.

Le Projet de Note d’Information est établi par l’Initiateur. Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par Bryan, Garnier & Co (l’« Etablissement Présentateur »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur relatifs à l’Offre.

L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions Sodifrance conformément aux dispositions de l’article 231-38 du règlement général de l’AMF ; en particulier, l’Initiateur se réserve la faculté d’acheter tout bloc d’actions Sodifrance, étant précisé qu’en application des dispositions de l’article 231-39 du règlement général de l’AMF, toute intervention sera nécessairement réalisée au Prix de l’Offre.

Dans la mesure où l’Initiateur détient plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Sodifrance non apportées à l’Offre (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l’Offre, soit 18 euros par action, nette de tous frais, les actions Sodifrance non apportées à l’Offre.

1.1 Contexte et motifs de l’Offre

1.1.1 Contexte de l’Offre

À l’issue d’un processus concurrentiel de cession du groupe Sodifrance, Sopra Steria a fait part de son intérêt pour un rapprochement par une lettre d’intention en date du 30 janvier 2020.

Au cours de la période entre novembre 2019 et mai 2020, l’Initiateur a eu accès à un nombre limité d’informations concernant la Société dans le cadre d’une procédure dite de data room. Il est précisé qu’à la connaissance de l’Initiateur, les informations qui lui ont été communiquées par la Société l’ont été conformément aux recommandations de l’AMF sur les procédures de data room figurant dans le guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée (AMF – DOC-2016-08).

Sopra Steria a signé le 20 février 2020 un protocole de négociations exclusives avec les actionnaires majoritaires de Sodifrance en vue de l’acquisition indirecte de 3.425.144 actions Sodifrance (correspondant à 94,03% du capital social et 96,87% des droits de vote à cette date) (l’« Acquisition du Bloc de Contrôle »), via l’acquisition de 100% du capital social et des droits de vote des sociétés (i) HP2M, une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé Avenue Saint-Vincent, Parc d'Activité la Bretèche, 35760 Saint-Grégoire, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 503 665 325 (« HP2M »), et (ii) Strateg’e. Boss, une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 2, rue Régnier, 44000 Nantes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 794 273 680 (« Strateg’e. Boss »).

Un bloc d’actions serait acquis indirectement par Sopra Steria auprès des principaux actionnaires de HP2M et Strateg’e. Boss, correspondant à un prix par transparence de 17,16 euros par action Sodifrance, et deux autres blocs d’actions seraient acquis auprès de deux actionnaires de HP2M à un prix supérieur en application d’accords contractuels préexistants, correspondants à un prix par transparence de respectivement 17,92 euros et 17,99 euros par action Sodifrance.

La signature de ce protocole de négociations exclusives a fait l’objet d'un communiqué de presse publié par Sopra Steria le 21 février 2020 précisant les principaux termes de l’opération envisagée.

La Société et Sopra Steria ont engagé les procédures d'information et de consultation de leurs instances représentatives du personnel (« IRP »). Ces procédures ont été achevées par la Société et Sopra Steria le 20 avril 2020 et le 25 juin 2020, respectivement. Les IRP ont émis un avis favorable sur le projet d'Acquisition du Bloc de Contrôle.

Le 9 juillet 2020, Sopra Steria et les actionnaires majoritaires de Sodifrance ont conclu un contrat de cession d'actions portant sur l’Acquisition du Bloc de Contrôle par Sopra Steria (le « Contrat de Cession d’Actions »). La signature de ce contrat a fait l’objet d’un communiqué de presse de Sopra Steria le jour même.

Le 31 juillet 2020, le conseil de surveillance de la Société a désigné, sur avis de son comité ad hoc, le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Courau, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant »), conformément aux dispositions des 261-1 I, 1°, 2° et 4°, II et III du règlement général de l’AMF.

Les conditions suspensives stipulées dans le Contrat de Cession d’Actions ayant été levées (en ce compris l’autorisation de l’Autorité de la Concurrence), Sopra Steria a, le 16 septembre 2020, indirectement acquis 3.425.144 actions Sodifrance, représentant et 6.850.288 droits de vote de la Société et détient au résultat de cette acquisition 94,03% du capital et 96,87% des droits de vote de la Société2.

Dans un communiqué de presse du 16 septembre 2020, Sopra Steria a annoncé la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle et son intention de mettre en œuvre l’Offre au prix de 18 euros par action.

1.1.2 Motifs de l’Offre

L’Offre s’inscrit dans le cadre d’un projet de création d’un leader français des services du numérique dédiés au secteur de l’assurance et de la protection sociale, secteur à fort potentiel de croissance et sur lequel Sopra Steria a de fortes ambitions et de consolidation de la position de Sopra Steria parmi les acteurs majeurs du secteur bancaire.

Sopra Steria a l’intention, en étroite collaboration avec les collaborateurs de Sodifrance, de devenir un partenaire stratégique des clients en s’appuyant notamment sur les compétences de Sodifrance et son expertise technologique dans la modernisation des patrimoines applicatifs.

L’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre du Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre. En effet, compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat, du faible volume d’échanges sur les actions de la Société sur le marché, un maintien de la cotation des actions Sodifrance n’est plus justifié.

Par ailleurs, la mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres à la négociation sur un marché réglementé et par conséquent aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Paris.

1.1.3 Déclaration de franchissement de seuil et d’intention

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 et suivants du Code de commerce, par courriers à l’AMF et à la Société en date du 22 septembre 2020, Sopra Steria a déclaré avoir franchi à la hausse du fait de l’Acquisition du Bloc de Contrôle le 16 septembre 2020 tous les seuils légaux et statutaires jusqu’à 90% du capital social et 95% des droits de vote de la Société, et a déclaré ses intentions concernant la Société.

Ces déclarations ont fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 24 septembre 2020 sous la référence 220C3861.

1.1.4 Répartition actuelle du capital social de la Société

A la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :

Actionnaires

Situation en capital

Situation en droits de vote
théoriques3

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits
de vote

% de droits
de vote

Sopra Steria4

3.425.144

94,03%

6.850.288

96,87%

Public

217.613

5,97%

221.396

3,13%

Total

3.642.757

100%

7.071.684

100%

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

1.1.5 Autorisations règlementaires

L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire, étant néanmoins précisé que le projet d’Offre reste soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.

Il est rappelé que dans le cadre de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, l’autorisation de l’Autorité de la Concurrence française au titre du contrôle des concentrations a été obtenue le 10 août 2020.

1.2 Intentions de l’Initiateur pour les douze prochains mois

1.2.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

Le rapprochement stratégique de Sodifrance avec Sopra Steria s’inscrit dans la stratégie de création d’un leader français des services du numérique dédiés au secteur de l’assurance et de la protection sociale et de consolidation de la position de Sopra Steria parmi les acteurs majeurs du secteur bancaire.

Le rapprochement avec Sodifrance permettra à Sopra Steria d’établir une position de leader en France dans le secteur de l’assurance et de la protection sociale avec un volume d’affaires d’environ 200 millions d’euros, l’acquisition de nouveaux clients et le renforcement de comptes existants. Il complètera l’offre du groupe Sopra Steria dans ce secteur alliant conseil en réponse aux enjeux métiers, solution logicielle en assurance de personnes et expertise technologique et digitale.

Le savoir-faire et l’expertise technologique acquise par Sodifrance dans la modernisation des systèmes d’information et la migration des données notamment constituent un apport très significatif pour Sopra Steria qui disposera alors d’une offre complète chez ses grands clients avec une posture conseil métiers reconnue, une forte empreinte sur les systèmes applicatifs, des positions sur les infrastructures et un savoir-faire dans la transformation industrielle des legacy et la migration de données.

Compte tenu du poids grandissant des enjeux portant sur la protection sociale et l’assurance et le financement de l’économie, notamment au regard des réformes passées, en cours et à venir, ce projet d’acquisition revêt une importance particulière et une opportunité majeure pour les activités en France de Sopra Steria Group visant à renforcer son offre dans ces secteurs d’activités et domaines.

La forte complémentarité géographique entre Sopra Steria et Sodifrance devrait permettre de renforcer le maillage territorial des activités en France : la forte empreinte locale de Sopra Steria, avec près de 40 établissements en France, se voit renforcée ce qui affirme encore davantage le positionnement d’acteur global local en France.

1.2.2 Direction de la Société et organes sociaux

A la suite de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, la composition du Conseil de surveillance et du Directoire de la Société a fait l’objet de modifications afin de refléter le nouvel actionnariat de la Société.

A la date du Projet de Note d'Information, le Conseil de surveillance de la Société est composé de :

- Monsieur Vincent Paris, en qualité de président du Conseil de surveillance ;

- Madame Anne-Laure Mazin ;

- Madame Anita Bertin, en qualité d’administrateur indépendant ;

- Monsieur Pascal Leroy, en qualité d’administrateur indépendant ;

- Monsieur Etienne du Vignaux ;

- Madame Kathleen Clark-Bracco ; et

- Madame Yvane Bernard-Hulin.

Madame Anne-Laure Mazin, Madame Anita Bertin, et Monsieur Pascal Leroy ont d’ores et déjà fait part de leur intention de démissionner de leurs fonctions de membre du Conseil de surveillance à l’issue de l’Offre afin de permettre le renouvellement de l’intégralité du Conseil de surveillance.

A la date du Projet de Note d’Information, Monsieur Cyril Malargé exerce les fonctions de président du Directoire tandis que les deux autres membres du Directoire sont :

- Monsieur Yann Tréal ;

- Monsieur Michel Goncalves.

1.2.3 Orientations en matière d’emploi

L’Offre s’inscrivant dans une logique de poursuite et de développement de l’activité de la Société, elle ne devrait donc pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi.

Cette opération s’inscrit dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de la Société.

1.2.4 Perspective ou non d’une fusion

Sopra Steria Group procèdera à l’intégration de la Société au cours du premier semestre 2021 au sein de l’organisation du pôle France de Sopra Steria.

Dans cette optique, sous réserve de l’information/consultation préalable des IRP concernées, le cas échéant, l’Initiateur procèdera à une réorganisation du groupe Sodifrance et en particulier, les entités juridiques composant le groupe Sodifrance seront amenées à disparaître à l’issue d’opérations de transmission universelle de patrimoine réalisées conformément à l’article 1844-5 du Code civil au bénéfice de Sopra Steria.

1.2.5 Cotation des actions de la Société

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’Offre, l’Initiateur a l’intention de demander la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, dans la mesure où les conditions sont déjà réunies.

Le Retrait Obligatoire portera sur les actions Sodifrance autres que celles détenues indirectement par l’Initiateur. Il sera effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l’Offre.

Le Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions Sodifrance d’Euronext Paris.

1.2.6 Politique de distribution de dividendes

A l’issue de l’Offre, la politique de dividendes de Sodifrance continuera d’être déterminée par ses organes sociaux conformément à la loi et aux statuts de la Société et en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales.

1.2.7 Synergies envisagées

Des synergies sont envisagées à la date du Projet de Note d’Information. La complémentarité des offres de la Société et de l’Initiateur devrait permettre des synergies de revenus en particulier dans le secteur de l’Assurance et plus généralement sur le pôle France de l’Initiateur. Les synergies de coût sont estimées à 4,6 millions d’euros sur base annuelle à partir de la 2ème année pour un coût de mise en œuvre de 3,8 millions d’euros.

1.2.8 Avantages de l’opération pour la Société et les actionnaires

Le rapprochement stratégique de Sodifrance avec Sopra Steria projette la Société dans une nouvelle phase de développement avec un projet industriel ambitieux qui permettra d’offrir encore plus de valeur aux clients de la Société.

Le projet et le positionnement de Sopra Steria auprès des grands donneurs d’ordre en France constituent pour Sodifrance une belle opportunité pour accéder aux marchés cœur de métier des clients, là où se jouent les enjeux de transformation. Les collaborateurs de Sodifrance auront ainsi l’opportunité de développer leur expertise technologique et de monter en compétence sur le métier de leurs clients dans un contexte de collaboration multi-métiers apprenant et très synergique avec les activités de conseil, de cloud et de cybersécurité.

L’organisation en verticaux et en régions de Sopra Steria est adaptée pour accueillir et intégrer les collaborateurs de Sodifrance dans une logique géographique et sectorielle cohérente et respectueuse des acquis de compétence de chacun. Le Centre d’Expertise Digitale de Sopra Steria pourra également constituer un incubateur très intéressant pour les experts technologiques de Sodifrance.

L’Offre permet aux actionnaires minoritaires de la Société d’obtenir une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions.

Les actionnaires de Sodifrance qui apporteront leurs actions à l’Offre bénéficieront d’une prime de respectivement 6,7%, 6,9% et 7,3% sur la base des moyennes des cours des 60, 180 et 250 derniers jours de bourse pondérés par les volumes précédant l’annonce de l’Offre.

Le Prix de l’Offre fait ressortir une décote de 3,2% sur la base du dernier cours de bourse de clôture de l’action Sodifrance au 20 février 2020 (dernier jour de cotation avant l’annonce de l’intention de déposer l’Offre).

Une synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre est présentée à la section 3 du présent communiqué.

Le caractère équitable des conditions financières de l’Offre fera l’objet d’une attestation d’équité établie par l’Expert Indépendant. Cette attestation sera reproduite en intégralité dans la note en réponse qui sera publiée par la Société.

1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

Monsieur Franck Mazin a conclu avec l’Initiateur le 16 septembre 2020 une convention de prestations de services dont l’objet est d’assister et conseiller l’Initiateur sur la conduite de la transition et de l’intégration opérationnelle du groupe Sodifrance, compte tenu notamment de sa connaissance approfondie de la Société du fait de son expérience passée en tant que Président du Directoire de Sodifrance pendant vingt ans.

Cette convention a été conclue pour une durée de douze mois et prévoit, en contrepartie de la réalisation des prestations, une rémunération journalière d’un montant de 5.448 euros hors taxes à raison d’une intervention pendant trois jours par semaine calendaire.

Par ailleurs, Monsieur Franck Mazin sera tenu par (i) un engagement de non-sollicitation du personnel de Sodifrance et de Sopra Steria pendant toute la durée de la convention et pendant une durée d’un an à compter de son terme, et (ii) un engagement de loyauté pendant toute la durée de ladite convention de prestation de services.

L’Initiateur n’a pas connaissance d’autre accord et n’est partie à aucun autre accord en lien avec l’Offre ou qui serait de nature à avoir un impact significatif sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre. En particulier, il n’existe pas d’engagements d’apport ou de non-apport à l’Offre.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 Termes de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le 5 octobre 2020 auprès de l’AMF le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée visant les actions Sodifrance non détenues par Sopra Steria, ainsi que le Projet de Note d’Information. Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Cette Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 2° du règlement général de l’AMF.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les actions visées par l’Offre et qui seront apportées à l’Offre, au prix de 18 euros par action, pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Les actions Sodifrance visées par l’Offre qui n’auront pas été présentées à l’Offre seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire qui sera mis en œuvre à l’issue de l’Offre, moyennant une indemnisation en numéraire de 18 euros par action Sodifrance, nette de tous frais.

L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

2.2 Nombre d’actions susceptibles d’être apportées l’Offre

Comme indiqué à la section 1 du communiqué, à la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient indirectement 3.425.144 actions et 6.850.288 droits de vote de la Société, représentant 94,03% du capital social et 96,87% des droits de vote de la Société.

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société, existantes à ce jour et non encore détenues par l’Initiateur à la date du dépôt du projet d’Offre, soit, à la connaissance de l’Initiateur, 217.613 actions, représentant 5,97% du capital social et 3,13% des droits de vote de la Société.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

2.3 Modalités de l’Offre

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre a été déposée auprès de l’AMF le 5 octobre 2020. Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information, tel que déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et de l’Etablissement Présentateur, et a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Sopra Steria (www.soprasteria.com).

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-26, I, 3° du règlement général de l’AMF, Sodifrance déposera ultérieurement auprès de l’AMF son projet de note en réponse à l’Offre, incluant notamment le rapport de l’Expert Indépendant et l’avis motivé du Conseil de surveillance en application des dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d’information.

La note d’information ainsi visée par l’AMF ainsi que le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur sera, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenus gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et de l’Etablissement Présentateur, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Sopra Steria (www.soprasteria.com).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera par ailleurs diffusé par l’Initiateur au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la décision de conformité de l’AMF s’agissant de la note d’information et au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre s’agissant du documents « Autres

Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de la Société. Ce communiqué sera mis en ligne sur le site Internet de l’Initiateur.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l’Offre.

2.4 Seuil de caducité

Il est rappelé que l’Initiateur détient à la date du Projet de Note d’Information 94,03% du capital social et 96,87% des droits de vote de la Société5. L’Offre n’est donc pas soumise au seuil de caducité prévu par les dispositions de l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF.

2.5 Procédure d’apport à l’Offre

L’Offre sera ouverte pendant une période d’au moins 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 233-2 du règlement général de l’AMF. L’AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l’Offre, la reporter conformément à son règlement général. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

Les actions Sodifrance apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit, à sa seule discrétion, d’écarter toutes les actions Sodifrance apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions Sodifrance à l’Offre devront passer un ordre de vente irrévocable au Prix de l’Offre, au plus tard le dernier jour de l’Offre :

  • auprès de leur intermédiaire financier – teneur de compte (établissement de crédit, entreprise d’investissement etc.) pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur ou administré en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire ;
  • auprès de CIC Market Solutions, 6, avenue de Provence, 75009 Paris, pour les actionnaires détenant leurs actions Sodifrance sous la forme nominative pure en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire.

Les actions Sodifrance détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l’Offre. En conséquence, il est précisé que les titulaires d’actions Sodifrance devront au préalable demander la conversion de celles-ci sous la forme au porteur (i) auprès de leur établissement financier – teneur de compte si leurs actions Sodifrance sont détenues au nominatif administré, ou (ii) auprès de CIC Market Solutions si leurs actions Sodifrance sont détenues au nominatif pur. Il est précisé que la conversion au porteur d’actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d’avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative.

L’apport des actions Sodifrance à l’Offre s’effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, dans un délai de 2 jours de négociation après l’exécution de chaque ordre. Les frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage, commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Bryan, Garnier & Co., agissant en qualité de membre acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les actions de la Société qui seront apportées à l’Offre sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

Les ordres de présentation des actions Sodifrance à l’Offre seront irrévocables.

Le transfert de propriété des actions apportées à l’Offre et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des actions à l’Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Cette Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différent ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents du ressort de la Cour d’appel de Paris.

2.6 Retrait Obligatoire et radiation d’Euronext Paris

Conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander la mise en œuvre du Retrait Obligatoire. Les conditions à la mise en œuvre du Retrait Obligatoire sont déjà réunies, l’Initiateur détenant, à la date du Projet de Note d’Information, 94,03% du capital social et 96,87% des droits de vote de la Société.

Les actions Sodifrance qui n’auront pas été présentées à l’Offre seront transférées à l’Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites actions) moyennant une indemnisation de 18 euros par action Sodifrance, nette de tous frais.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l’Initiateur dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF.

Le montant de l’indemnisation sera versé, net de tous frais, à l’issue de l’Offre, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de CIC Market Solutions, désigné en qualité de centralisateur des opérations d'indemnisation. Euroclear France clôturera le code de négociation ISIN FR0000072563 des actions de la Société, ainsi que les comptes des affiliés et délivrera à ces derniers des attestations du solde de leur compte en actions de la Société.

Après la clôture des comptes des affiliés, CIC Market Solutions, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions Sodifrance de l'indemnité leur revenant.

Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions Sodifrance dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par CIC Market Solutions pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

Les actions Sodifrance seront radiées du compartiment C d’Euronext Paris à la date à laquelle le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre.

2.7 Intervention de l’Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période d’Offre

L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions Sodifrance conformément aux dispositions de l’article 231-38 du règlement général de l’AMF ; en particulier, l’Initiateur se réserve la faculté d’acheter tout bloc d’actions Sodifrance, étant précisé qu’en application des dispositions de l’article 231-39 du règlement général de l’AMF, toute intervention sera nécessairement réalisée au Prix de l’Offre.

2.8 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

5 octobre 2020

- Dépôt du projet d’Offre et du Projet de Note d'Information de l'Initiateur auprès de l’AMF ;

- Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de l’Etablissement Présentateur et mise en ligne sur les sites Internet de l’Initiateur et de l'AMF du Projet de Note d'Information de l'Initiateur ;

- Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information de l'Initiateur.

5 octobre 2020

- Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l’AMF (comprenant l’avis motivé du Conseil de surveillance et le rapport de l’expert indépendant) ;

- Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société et de l'AMF du projet de note en réponse de la Société ;

- Diffusion du communiqué de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société.

27 octobre 2020

- Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société ;

- Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF et de l’Initiateur de la note d’information de l’Initiateur ;

- Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF et de la Société de la note en réponse de la Société ;

- Dépôt auprès de l'AMF des documents « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société.

28 octobre 2020

- Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur et mise en ligne sur les sites Internet de l’Initiateur et de l'AMF du document « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur ;

- Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société et de l’AMF du document « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;

- Diffusion du communiqué de mise à disposition de la note d’information de l'Initiateur et du document « Autres Informations » de l'Initiateur ;

- Diffusion du communiqué de mise à disposition de la note en réponse de la Société et du document « Autres Informations » de la Société ;

- Diffusion par l'AMF de l’avis d'ouverture de l’Offre ;

- Diffusion par Euronext Paris de l'avis relatif à l’Offre et ses modalités.

29 octobre 2020

Ouverture de l’Offre.

11 novembre 2020

Clôture de l’Offre.

16 novembre 2020

Publication de l’avis de résultat de l’Offre.

 

Mise en œuvre du Retrait Obligatoire et radiation des actions de la Société d’Euronext Paris.

2.9 Coûts et modalités de financement de l’Offre

2.9.1 Frais liés à l’Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l'Offre par l'Initiateur, en ce compris les honoraires et frais de ses conseils externes, financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité et de communication, mais excluant les frais relatifs au financement de l’Offre, est estimé à environ 240.000 d’euros (hors taxes).

2.9.2 Modalités de financement de l’Offre

Dans l’hypothèse où toutes les actions Sodifrance visées par l’Offre décrites à la section 2.2 du présent communiqué seraient effectivement apportées à l’Offre, le coût d’acquisition desdites actions (excluant les frais divers et commissions) s’élèverait à 3.917.034 euros.

Ce montant sera financé par la trésorerie disponible ainsi que les différentes lignes de financement non tirées du groupe Sopra Steria.

2.10 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. Le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu’aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays.

L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

Etats-Unis d’Amérique

Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note d'Information, ne constitue une extension de l’Offre aux Etats-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif au Projet de Note d'Information ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d'Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

2.11 Régime fiscal de l’Offre

Le régime fiscal applicable à l'Offre est décrit à la section 2.11 du Projet de Note d’Information.

3. SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Les éléments d'appréciation du prix de l’Offre sont détaillés à la section 3 du Projet de Note d’Information.

Le tableau ci-dessous présente les évaluations obtenues par les différentes approches et les niveaux de primes et décotes induits par le prix de l’Offre par action.

Méthodologie   Valeur Induite par action Prime induite
 
Prix d'Offre18,00 €
 
Méthodes retenues      
 
Comparables de société côtées10,38 €

73,4%

 
Actualisation des flux de trésorerie disponibles (méthode "DCF")
Valeur basse12,02 €

49,7%

Valeur centrale14,61 €

23,2%

Valeur haute18,32 €

(1,7%)

 
Transactions récentes sur le capital de SODIFRANCE
Prix #117,16 €

4,9%

Prix #217,92 €

0,4%

Prix #317,99 €

0,0%

 
Méthodes non retenues à titre indicatif     
 
Cours de bourse de SODIFRANCE
Cours spot au 20 février 202018,60 €

(3,2%)

60 jours de bourse (du 26/11/2019 au 20/02/2020)16,86 €

6,7%

120 jours de bourse  (du 3/09/2019 au 20/02/2020)16,86 €

6,7%

180 jours de bourse (du 11/06/2019 au 20/02/2020)16,83 €

6,9%

250 jours de bourse (du 28/02/2019 au 20/02/2020)16,77 €

7,3%

 
Transactions comparables   12,64 € 

42,4%

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1 Sur la base d’un nombre total d’actions existantes de la Société s’élevant à 3.642.757, et d’un nombre total de droits de vote théoriques de 7.071.684, conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, au 31 août 2020.
2 Sur la base d’un nombre total d’actions existantes de la Société s’élevant à 3.642.757, et d’un nombre total de droits de vote théoriques de 7.071.684, conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, au 31 août 2020.
3 Conformément aux dispositions de l’article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.
4 Par l’intermédiaire de la société HP2M qu’elle contrôle.
5 Sur la base d’un nombre total d’actions existantes de la Société s’élevant à 3.642.757, et d’un nombre total de droits de vote théoriques de 7.071.684, conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, au 31 août 2020.