ARCELORMITTAL
| Company : | ArcelorMittal | Compartment : | Compartment A |
| ISIN : | LU0323134006 | Wire : | Business Wire |
| Document type : | Permanent Information Releases / General Company News | ||
| Publication date : | 1/14/2011 3:25:00 PM |
ARCELORMITTAL ET NUNAVUT IRON JOIGNENT LEURS FORCES POUR PRÉSENTER UNE OFFRE EN ESPÈCES SUPÉRIEURE S’ÉTABLISSANT À 1,50 $ CA L’ACTION ORDINAIRE VISANT LA TOTALITÉ DES ACTIONS ORDINAIRES DE BAFFINLAND
Regulatory News:
- Le prix d’offre majoré s’établit à 1,50 $ CA en espèces l’action ordinaire
- L’offre vise la totalité des actions ordinaires en circulation
- Nunavut Iron se joint à ArcelorMittal à titre d’initiateur conjoint
- Nunavut Iron avise les actionnaires de révoquer le dépôt des actions déposées aux termes de l’offre partielle de Nunavut Iron et de les déposer en réponse à l’offre d’ArcelorMittal
- Environ 25 % des actions de Baffinland demeurent visées par des conventions de dépôt relatives à l’offre d’ArcelorMittal
- L’offre est prolongée jusqu’à 23 h 59 (heure de Toronto) le 24 janvier 2011.
ArcelorMittal et Nunavut Iron Ore Acquisition Inc. (« Nunavut Iron ») ont annoncé aujourd’hui que Nunavut Iron s’était jointe à ArcelorMittal à titre d’initiateur conjoint aux termes de l’offre d’ArcelorMittal (« offre d’ArcelorMittal ») afin de présenter aux actionnaires de Baffinland une offre améliorée considérablement, qui s’établit à 1,50 $ CA en espèces, visant la totalité des actions ordinaires (« actions ordinaires ») en circulation de Baffinland. L’offre d’ArcelorMittal vise également la totalité des bons de souscription en circulation visant l’achat d’actions ordinaires de Baffinland émis le 31 janvier 2007 (« bons de souscription de 2007 ») au prix de 0,10 $ le bon de souscription. Le délai d’acceptation de l’offre d’ArcelorMittal a été prolongé jusqu’à 23 h 59 (heure de Toronto) le 24 janvier 2011 (« heure d’expiration »).
Le prix d’offre majoré de 1,50 $ CA l’action ordinaire aux termes de l’offre d’ArcelorMittal représente une prime d’environ 36 % par rapport au prix d’offre initial d’ArcelorMittal de 1,10 $ CA l’action ordinaire et une prime de 168 % par rapport au cours des actions ordinaires avant l’offre initiale non sollicitée de Nunavut Iron en septembre 2010.
Nunavut Iron et ArcelorMittal ont conclu une convention relative à leurs participations et obligations respectives aux termes de l’offre d’ArcelorMittal et à la mise en valeur de la propriété de Mary River à la suite de leur acquisition de Baffinland. Aux termes de la convention, ArcelorMittal et Nunavut Iron seront propriétaires de 70 % et de 30 %, respectivement, de Baffinland si l’offre d’ArcelorMittal est réalisée et qu’une opération d’acquisition de deuxième étape est menée à bien.
Peter Kukielski, chargé de l’exploitation minière et membre de la Direction générale groupe d’ArcelorMittal a mentionné ce qui suit : « En association avec Nunavut Iron, nous présentons une offre plus intéressante aux actionnaires de Baffinland qu’aucune de nos deux sociétés n’était disposée à proposer séparément. Notre offre conjointe procure une valeur remarquable aux actionnaires et une certitude à tous les actionnaires de Baffinland. »
Bruce Walter, président du conseil de Nunavut Iron a mentionné ce qui suit : « Nous sommes heureux de nous joindre à ArcelorMittal dans ce projet. The Energy & Minerals Group et Nunavut Iron sont impatients de travailler avec ArcelorMittal en vue de la mise en valeur du projet de Mary River pour le bénéfice de toutes les parties intéressées ».
Nunavut Iron avise les actionnaires de Baffinland qui ont déposé leurs actions en réponse à son offre d’en révoquer le dépôt et les déposer en réponse à l’offre d’ArcelorMittal.
L’offre entièrement en espèces visant la totalité des actions ordinaires et de bons de souscription de 2007 de Baffinland demeure assujettie aux mêmes conditions, sauf que l’offre d’ArcelorMittal révisée prévoit que la condition de dépôt minimal est portée à au moins 66 ? % des actions ordinaires, dans le cours et après dilution (y compris les actions ordinaires détenues par les initiateurs conjoints).
Nunavut Iron et les membres de son groupe détiennent 40 721 400 actions ordinaires, soit en tout environ 10,3 % des actions ordinaires en circulation, dans le cours et après dilution. Comme il a été annoncé antérieurement, ArcelorMittal a conclu une convention de dépôt avec le plus important actionnaire de Baffinland, Resource Capital Funds, aux termes de laquelle Resource Capital Funds a déposé, en réponse à l’offre, la totalité de ses actions ordinaires et bons de souscription de 2007, qui représentent environ 22,5 % des actions ordinaires en circulation (après dilution). De plus, tous les administrateurs et membres de la direction de Baffinland ont déposé, en réponse à l’offre, la totalité des actions ordinaires et bons de souscription de 2007 qu’ils détiennent, soit une autre tranche d’environ 2,4 % des actions ordinaires en circulation (après dilution), aux termes des conventions de dépôt intervenues avec ArcelorMittal.
Les approbations réglementaires annoncées par ArcelorMittal le 13 décembre 2010 continuent de s’appliquer à l’égard de l’offre d’ArcelorMittal révisée.
L’avis de modification et de prolongation à l’égard de la modification et de la prolongation de l’offre d’ArcelorMittal sera envoyé par la poste aux porteurs inscrits des actions ordinaires de Baffinland et des bons de souscription de 2007 sans délai et pourra être consulté sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.
Les questions et demandes d’aide sur la façon de révoquer le dépôt de vos actions ordinaires déposées aux termes de l’offre de Nunavut Iron et de les déposer en réponse à l’offre d’ArcelorMittal peuvent être adressées à Kingsdale Shareholder Services Inc., au numéro 1-888-518-1562 sans frais en Amérique du Nord ou au numéro 416-867-2272 à l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou par courriel à l’adresse contactus@kingsdaleshareholder.com.
ArcelorMittal a retenu les services de Georgeson Shareholder Communications Canada Inc. à titre d’agent d’information relativement à l’offre. Services aux Investisseurs Computershare Inc. agit à titre de dépositaire aux fins de l’offre. Toutes les questions et demandes d’aide ou d’autres renseignements sur la façon de déposer les actions ordinaires ou les bons de souscription de 2007 en réponse à l’offre, ainsi que les demandes en vue d’obtenir des exemplaires des documents mentionnés ci-dessus, peuvent être faites auprès de l’agent d’information, au numéro 1-888-605-7641 ou par courriel à l’adresse askus@georgeson.com ou auprès du dépositaire au numéro 1-800-564-6253 (en Amérique du Nord) ou 1-514-982-7555 (outre mer), ou par courriel à l’adresse corporateactions@computershare.com. Les porteurs de titres dont les actions ordinaires ou les bons de souscription de 2007 sont immatriculés au nom d’un courtier en valeurs, d’une banque, d’une société de fiducie ou d’un autre prête-nom devraient communiquer avec ce prête-nom pour obtenir de l’aide quant au dépôt de leurs actions ordinaires et bons de souscription de 2007 en réponse à l’offre.
Le présent document contient des informations et déclarations prospectives au sujet d'ArcelorMittal et de ses filiales. Ces informations incluent des déclarations relatives à des projets, des objectifs et des anticipations relatives à des opérations, et des déclarations relatives aux performances futures en général. Les informations prospectives peuvent être identifiées à travers l'emploi des termes « croire », « s'attendre à », « anticiper », « cibler » ou toute autre expression similaire. La direction d'ArcelorMittal considère que les anticipations reflétées par ces informations prospectives sont raisonnables; toutefois, l'attention des investisseurs et des porteurs de titres émis par ArcelorMittal est attirée sur le fait que les informations et les déclarations prospectives sont sujettes à plusieurs risques et incertitudes, qui sont eux-mêmes difficiles à prévoir et généralement en dehors du contrôle d'ArcelorMittal et qui peuvent entraîner des différences importantes entre les résultats et les développements effectivement réalisés et les résultats et les développements mentionnés, suggérés ou anticipés dans ces déclarations et informations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent ceux qui sont présentés et discutés dans les documents qui ont été ou seront déposés et enregistrés par ArcelorMittal auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier du Luxembourg et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis d'Amérique (la « SEC »), y compris notamment le Rapport Annuel inclus dans le Document 20-F d'ArcelorMittal relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009 déposé auprès de la SEC. ArcelorMittal n'est soumise à aucune obligation de publier des mises à jour de ces informations prospectives, que ce soit en raison d'informations nouvelles, d'événements récents ou pour toute autre raison.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat des titres au Canada, aux États-Unis ou dans un autre territoire. Une telle offre de vente ou sollicitation d’une offre d’achat de titres sera faite uniquement aux termes des documents appropriés conformément à toutes les lois sur les valeurs mobilières applicables. Aucune offre ou vente de titres de ce genre ne sera faite dans un quelconque État ou territoire où une telle vente, offre ou sollicitation serait interdite avant l’inscription ou la qualification en vertu des lois de cet état ou de ce territoire.
À propos d’ArcelorMittal
ArcelorMittal est le numéro un mondial de la sidérurgie, avec une présence dans plus de 60 pays.
ArcelorMittal est leader sur tous les principaux marchés sidérurgiques mondiaux, y compris l'automobile, la construction, l'électroménager et l'emballage. La Société est un acteur de premier plan dans les domaines de la R&D et de la technologie et elle dispose d'importantes ressources propres de matières premières et d'excellents réseaux de distribution. Son dispositif industriel réparti dans plus de 20 pays sur quatre continents lui permet d'être présente sur tous les marchés clés de l'acier, tant dans les économies émergentes que dans les économies développées.
Grâce à ses valeurs fondamentales que sont le développement durable, la qualité et le leadership, ArcelorMittal s'engage à agir de manière responsable à l'égard de la santé, de la sécurité et du bien-être de son personnel, de ses co-traitants et des communautés au sein desquelles la Société opère. Son engagement porte également sur la gestion durable de l'environnement. ArcelorMittal joue un rôle de premier plan dans les efforts du secteur pour mettre au point des processus de production sidérurgique innovants et se consacre activement à la recherche et au développement de technologies et de solutions sidérurgiques qui contribuent à lutter contre le changement climatique.
Les chiffres financiers clés d'ArcelorMittal pour 2009 font ressortir un chiffre d'affaires de 65,1 milliards de dollars et une production de 73,2 millions de tonnes d'acier brut, soit environ 8 % de la production mondiale d'acier.
Les actions d'ArcelorMittal sont cotées sur les marchés de New York (MT), Amsterdam (MT), Paris (MT), Bruxelles (MT), Luxembourg (MT) et sur les bourses espagnoles de Barcelone, Bilbao, Madrid et Valence (MTS).
Pour plus d'informations rendez-vous sur www.arcelormittal.com.
À PROPOS DE NUNAVUT IRON ET IRON ORE HOLDINGS, LP
Nunavut Iron a été constituée en société sous le régime des lois du Canada le 27 août 2010 et n'a exercé aucune activité importante, à part s'occuper des questions se rapportant directement à l'offre de Nunavut Iron. Nunavut Iron appartient en propriété exclusive à Iron Ore Holdings.
Iron Ore Holdings est une société en commandite constituée sous le régime des lois du Delaware dans le but de présenter l'offre de Nunavut Iron. Iron Ore Holdings appartient à Bruce Walter, président du conseil de Nunavut Iron, à Jowdat Waheed, président et chef de la direction de Nunavut Iron, et à des fonds gérés par The Energy & Minerals Group. The Energy & Minerals Group est une société privée d'investissement qui offre une famille de fonds dont l'actif sous gestion totalise plus de deux milliards de dollars américains et qui investit dans les secteurs de l'énergie et des minéraux.
